Per constituir una SL hi ha dos camins legals que arriben al mateix lloc, una societat inscrita al Registre Mercantil, però que es recorren de manera molt diferent.
La via tradicional: notari i registrador de la teva elecció, estatuts a mida
Tries tu el notari i, a la pràctica, també condiciones el registre mercantil competent. Pots redactar estatuts a mida per a qualsevol cosa que el model estandarditzat no contempla (ho veiem en detall més avall). A canvi, pagues l’aranzel notarial i registral de mercat, variable segons el notari i la complexitat, i el procés es pot allargar diverses setmanes, perquè cada pas depèn de l’anterior. Repassem els 5 passos del tràmit a Com es constitueix una SL.
La via CIRCE / PAE: un únic tràmit telemàtic, amb estatuts tipus
CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) és el sistema del Ministeri d’Indústria que centralitza en un sol document electrònic, el DUE (Documento Único Electrónico), gairebé tots els tràmits de constitució: reserva de denominació, escriptura, NIF provisional, alta censal a Hisenda i alta a la Seguretat Social. Pots iniciar-lo en un PAE (Punto de Atención al Emprendedor: cambres de comerç, ajuntaments, alguns col·legis professionals i gestories adherides) o directament des de casa amb certificat digital.
La condició per accedir a aquesta via és que els estatuts siguin els estatuts tipus aprovats pel Ministeri de Justícia, sense modificacions substancials. Això permet força més del que es sol pensar: el model admet diversos administradors (de dos a cinc solidaris, o dos mancomunats, a més de l’administrador únic), aportacions no dineràries i repartiment de participacions desigual entre socis. A canvi:
- Aranzels fixats per llei, no de mercat, però només fins a cert capital. Si el capital social no supera els 3.100 €, el notari cobra 60 € i el registrador 40 €. Si el superes, encara que segueixis dins de CIRCE amb estatuts tipus, passes a pagar els 150 € i 100 € de la constitució telemàtica ordinària (la via tradicional, sense aquest topall legal, té preu lliure). Xifres fixades a l’article 5 del Real Decreto-ley 13/2010.
- Terminis de tramitació molt més curts. El registre mercantil té un termini legal de 6 hores hàbils per qualificar i inscriure la societat de forma provisional un cop rep l’escriptura, segons l’article 15 de la Ley 14/2013, de suport als emprenedors. A la pràctica, el procés complet sol resoldre’s en qüestió de dies, no de setmanes.
Quan convé cadascuna
CIRCE encaixa bé per a la majoria de SL, fins i tot amb diversos socis, aportacions desiguals o alguna aportació no dinerària: continua sent el camí més ràpid i barat mentre no necessitis alguna cosa del que ve a continuació.
La via tradicional té sentit en el moment que necessites alguna cosa que el model estandarditzat no contempla, per exemple: un consell d’administració, un objecte social fora dels codis CNAE del catàleg, clàusules d’arrossegament o acompanyament… O, simplement, si vols triar tu un notari o registrador concret de confiança.
La quota d’autònoms de l’administrador, al marge de la via que triïs
Un matís que es sol passar per alt: constituir per CIRCE no t’allibera de la quota d’autònoms. Si administraràs la SL i tens el control efectiu de la societat, el cas típic de qui fa el salt d’autònom a SL en solitari, amb el 100% o la majoria del capital, la Seguretat Social t’obliga a donar-te d’alta com a autònom societari al RETA i a pagar la quota, ja treguis els diners per nòmina, per factura o per dividends.
Les dues vies, d’un cop d’ull
| CIRCE (estatuts tipus) | Via tradicional (estatuts a mida) | |
|---|---|---|
| Notari i registrador | Els que gestioni el PAE o el sistema CIRCE | Els tries tu |
| Estatuts | Model estàndard del Ministeri de Justícia, sense modificacions substancials | A mida, sense límit de clàusules |
| Cost (capital ≤ 3.100 €) | 60 € notari + 40 € registrador | Preu lliure de mercat |
| Cost (capital > 3.100 €) | 150 € notari + 100 € registrador | Preu lliure de mercat |
| Termini | Dies (6 hores hàbils només per a la qualificació registral) | Diverses setmanes |
| Diversos administradors, aportacions no dineràries, participacions desiguals | Sí, el model ho permet | Sí, sense restriccions |
| Consell d’administració, objecte social fora de CNAE, clàusules d’arrossegament… | No | Sí |
El que no canvia
Triïs la via que triïs, el tràmit de constitució el porta un notari (i, si escau, el sistema CIRCE), no una gestoria. Nosaltres t’assessorem sobre quina via encaixa amb la teva situació abans de fer el pas, i ens encarreguem de la comptabilitat i la fiscalitat des del primer dia de vida de la societat.
No saps quina et convé?
Escriu-nos sense compromís a contacto@asesoriamadal.es i ho veiem segons el teu cas.