Para constituir una SL hay dos caminos legales que llegan al mismo sitio, una sociedad inscrita en el Registro Mercantil, pero que se recorren de forma muy distinta.

La vía tradicional: notario y registrador de tu elección, estatutos a tu medida

Eliges tú el notario y, en la práctica, también condicionas el registro mercantil competente. Puedes redactar estatutos a medida para cualquier cosa que el modelo estandarizado no contempla (lo vemos en detalle más abajo). A cambio, pagas el arancel notarial y registral de mercado, variable según el notario y la complejidad, y el proceso puede alargarse varias semanas, porque cada paso depende del anterior. Repasamos los 5 pasos del trámite en Cómo se constituye una SL.

La vía CIRCE / PAE: un único trámite telemático, con estatutos tipo

CIRCE (Centro de Información y Red de Creación de Empresas) es el sistema del Ministerio de Industria que centraliza en un solo documento electrónico, el DUE (Documento Único Electrónico), casi todos los trámites de constitución: reserva de denominación, escritura, NIF provisional, alta censal en Hacienda y alta en la Seguridad Social. Puedes iniciarlo en un PAE (Punto de Atención al Emprendedor: cámaras de comercio, ayuntamientos, algunos colegios profesionales y gestorías adheridas) o directamente desde casa con certificado digital.

La condición para acceder a esta vía es que los estatutos sean los estatutos tipo aprobados por el Ministerio de Justicia, sin modificaciones sustanciales. Eso permite bastante más de lo que se suele pensar: el modelo admite varios administradores (de dos a cinco solidarios, o dos mancomunados, además del administrador único), aportaciones no dinerarias y reparto de participaciones desigual entre socios. A cambio:

  • Aranceles fijados por ley, no de mercado, pero solo hasta cierto capital. Si el capital social no supera los 3.100 €, el notario cobra 60 € y el registrador 40 €. Si lo superas, aunque sigas dentro de CIRCE con estatutos tipo, pasas a pagar los 150 € y 100 € de la constitución telemática ordinaria (la vía tradicional, sin este tope legal, tiene precio libre). Cifras fijadas en el artículo 5 del Real Decreto-ley 13/2010.
  • Plazos de tramitación mucho más cortos. El registro mercantil tiene un plazo legal de 6 horas hábiles para calificar e inscribir la sociedad de forma provisional una vez recibe la escritura, según el artículo 15 de la Ley 14/2013, de apoyo a los emprendedores. En la práctica, el proceso completo suele resolverse en cuestión de días, no de semanas.

Cuándo conviene cada una

CIRCE encaja bien para la mayoría de SL, incluso con varios socios, aportaciones desiguales o alguna aportación no dineraria: sigue siendo el camino más rápido y barato mientras no necesites algo de lo siguiente.

La vía tradicional tiene sentido en cuanto necesitas algo que el modelo estandarizado no contempla, por ejemplo: un consejo de administración, un objeto social fuera de los códigos CNAE del catálogo, cláusulas de arrastre o acompañamiento… O, simplemente, si quieres elegir tú a un notario o registrador concreto de tu confianza.

La cuota de autónomos del administrador, al margen de la vía que elijas

Un matiz que se suele pasar por alto: constituir por CIRCE no te libra de la cuota de autónomos. Si vas a administrar la SL y tienes el control efectivo de la sociedad, el caso típico de quien da el salto de autónomo a SL en solitario, con el 100% o la mayoría del capital, Seguridad Social te obliga a darte de alta como autónomo societario en el RETA y a pagar la cuota, saques el dinero por nómina, por factura o por dividendos.

Las dos vías, de un vistazo

CIRCE (estatutos tipo) Vía tradicional (estatutos a medida)
Notario y registrador Los que gestione el PAE o el sistema CIRCE Los eliges tú
Estatutos Modelo estándar del Ministerio de Justicia, sin modificaciones sustanciales A medida, sin límite de cláusulas
Coste (capital ≤ 3.100 €) 60 € notario + 40 € registrador Precio libre de mercado
Coste (capital > 3.100 €) 150 € notario + 100 € registrador Precio libre de mercado
Plazo Días (6 horas hábiles solo para la calificación registral) Varias semanas
Varios administradores, aportaciones no dinerarias, participaciones desiguales Sí, el modelo lo permite Sí, sin restricciones
Consejo de administración, objeto social fuera de CNAE, cláusulas de arrastre… No Sí

Lo que no cambia

Elijas la vía que elijas, el trámite de constitución en sí lo lleva un notario (y, en su caso, el sistema CIRCE), no una gestoría. Nosotros te asesoramos sobre qué vía encaja con tu situación antes de dar el paso, y nos encargamos de la contabilidad y la fiscalidad desde el primer día de vida de la sociedad.

¿No sabes cuál te conviene?

Escríbenos sin compromiso a contacto@asesoriamadal.es y lo vemos según tu caso.